原标题： 24亿 并购案 后续： 天山 生物“ 牛吞象” 告吹， 背后20家PE遭殃

作者 | 武丽娟

来历 | 独角金融

四年前，主营已连亏两年的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(简称“天山生物”，300313.SZ，现为ST天山)为挣脱逆境，以刊行股份和付出现金的方法，24亿元高价跨界收购新三板公司大象告白股份有限公司(简称“大象股份”，833738.NQ)98.8%的股权。

本觉得收购了一家被称为新三板的“白富美”，谁曾想，大玩跨界并购之后是“骗财骗门”，天山生物因此巨亏，随后，指控大象股份实控人陈德宏涉嫌条约骗财骗、资金调用、违规包管等。

12月20日，天山生物通告称收到法院《执行裁定书》，冻结了陈德宏、以及其他30名换股股东持有的天山生物的股份，并克制这些股东行使各类权利。

然而，一直以来，这起并购事件被外界所诟病，重组背后，并非天山生物在“保壳”，而是大象股份在“买壳”，交易两边尚有“抽屉协议”……

这场迷雾重重的并购案中，没有一个赢家。

今朝，陈德宏已身陷囹圄，被判无期，天山生物追缴1.61亿股，一众PE（私募股权投资）股东也面对股份被冻结+克制行使权利的际遇。

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大象股份陷并购讼事 股份被冻结+克制行使权利

这起条约骗财骗的刑事案件已于2021年9月29日作出一审讯断，被告人陈德宏、陈万科别离被判处无期徒刑、有期徒刑十五年，并追缴陈德宏及大象股份其他35名原股东名下共1.16亿股天山生物的股票，占天山生物当前总股本的36.94%。

不外，这一讯断并非最终功效。天山生物在通告中曾提示，本次讯断为一审讯断，大象股份有上诉权，最终讯断、后续执行功效尚存不确定性，公司将按照案件后续希望环境确认本次讯断对公司利润的影响。

为制止造成其他损失，此前，天生生物已向新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院(简称“昌吉州中院”)申请行为保全。此次收到的《执行裁定书》，法院克制了陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心(有限合资)等30名换股股东行使股东大会的表决权、投票权等股东权利，同时，冻结了这些股东持有的天山生物股份。

天山生物是我国最大的牛品种改善产物及处事提供商之一，主要从事牛、羊等活畜的养殖、销售和收支口，以及生鲜牛乳的收购和销售，2012年4月在深交所创业板上市。

大象股份总部位于广东东莞，曾是一家新三板挂牌的公家公司，彼时处于户外告白处事行业头部。

一个是市值25.85亿的传统畜牧业，一个是估值24.6亿的现代处事业。2家看似毫无关联的企业为何陷入胶葛不清的条约骗财骗案件?要想厘清这个案子，还得从4年多前天山生物一场戏剧性失败的并购说起。

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收购自救反被“坑”？

疑点重重的重组并购迷局

2012年上市后，Wind数据显示，一直到2014年，天山生物的策划业绩一度处于上升状态，但2015年开始吃亏。2015年、2016年，天山生物的归母净利润别离为-3566万元、-1.40亿元，降幅别离达2090.95%、291.56%。

面临一连吃亏，天山生物一直在寻觅收购工具，以挣脱逆境，规避退市风险。据Wind数据，2014年至2016年，天山生物先后收购明加哈农业70%股权(完成)、禾牡阳光65%股权(失败)、美加农51%股权(完成)。

2017年5月，天山生物又“看上”大象股份，这是天山生物“跨界”最远的一次收购，不幸的是，也给其带来了越发极重的冲击。

2016年的大象股份处于户外告白处事行业龙头，当年营业收入为5.99亿元，同比增长48.69%，归母净利润为1.1亿元，同比增长49.54%， 神瞳小说，且持续第三年保持业绩增长。而同一时期，天山生物的营业收入仅为3.75亿元，同比增长51.99%，归母净利润为-1.4亿元，同比下降291.56%。

比拟两家公司2016年业绩以及资质，天山生物委实“穷”了些。

最终，经两边协商，确定生意业务价值24.36亿元，个中现金对价付出金额为6.4亿元，占生意业务对价总额的26.3%；股份对价付出金额为17.96亿元，合计刊行股份1.16亿股，占生意业务对价总额的73.7%。

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