原标题：花 一个多亿 收购停产 10年 车型，ST 曙光 中小 股东 维权难

花朵财经

当一部分股东和管理层有了矛盾，上市公司该何去何从？现实中的结果通常是根据各方代表的股权（投票权）比例而定，且管理层具有先天优势，典型的例子譬如当年乔布斯被赶出苹果公司。

近日，ST曙光（600303.SH）的中小股东与管理层之争引爆热搜，该事件由公司管理层强力推进收购控股股东资产引发，在中小股东联合维权举办临时股东大会改选董事会事件中闹得“举国皆知”。

业绩大跌，审计报告被出具否定意见

公开信息显示，ST曙光主营业务为轻型车、商用车和车桥等汽车零配件业务。今年5月6日，曙光股份被实施其他风险警示，简称变更为“ST曙光”，随后的两个交易日内，ST曙光股价均“一字跌停”。

2021年年报显示，报告期内公司实现营业收入24.80亿元，其中主营业务收入23.85 亿元，营业成本24.68亿元；公司报告期综合毛利率0.48%，同比减少0.59%。2021年全年实现整车销售5812辆，较2020年同比减少647台，下降10.02%；销售车桥71.27万支，较2020年同比减少2.26万支，下降3.07%。

此外，据一季度业绩公告，公司2022年第一季度营收约5.59亿元，同比减少2.18%。归属于上市公司股东的净利润亏损约3264万元。

令投资者猝不及防的是，曙光股份一夕之间直接带帽。

4月29日， 百分百看书，曙光股份发布公告称，由于大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》，公司于 5月6日实施其他风险警示，股票种类与简称A股股票简称由“曙光股份”变更为“ST曙光”，实施其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

此后，戴帽的公司股价更是一路坐了趟长“滑梯”，短短数日，股价几近腰斩。

此前，《证券日报》记者采访一位自称是被授权委托参加5月5日临时股东大会的一位人士时，被采访的股民说，自己的委托方原来持有400多万元的ST曙光股票，每股成本10余元，目前账面价值只剩100多万元。他只关心股票什么时候能涨回去，想知道公司到底要怎么发展。

公司这是怎么了，这是所有股民心中的困惑。

祸起 “萧墙”，大股东强行收购大股东关联企业

而大华会计师事务所出具非标的重要原因之一，是2021年9月24日曙光股份董事会批准的一项关联交易，在这起交易中，曙光股份拟以1.323亿元收购天津美亚新能源汽车有限公司两个新能源车型技术，而天津美亚是控股股东张秀根与张宏亮控制的华泰汽车旗下全资子公司。

大华会计师事务所认为，该笔交易未经调研和公允的评估（管理层不提供评估方联系方式，且迟迟提交评估报告），故大华方面无法确定这笔交易的公允性。

包括深圳中能在内的诸多中小股东，早在去年该笔收购过董事会之后，便对交易提出了强烈质疑。中小股东代表对此称：“这是一个明显掏空上市公司投喂大股东的关联交易！我们有充足的理由反对：第一，所收购的所谓两项新能源车型技术成色不足，核心技术根本就不真正归属要购买的这个公司。第二，价格评估的公允性根本无从谈起。第三，并购过程没有经过股东大会的投票就直接付款。”

小股东代表认为，ST曙光这场交易不是并购，而是对中小股东权益的野蛮掠夺。

那么，令管理层不惜违规也要收购的这两项新能源技术是什么呢？根据公告，公司拟受让天津美亚持有的 S18(瑞麒 M1)及 S18D （瑞麒 X1）两个车型的无动力车身资产，包括相关模具等固定资产，以及多项专利许可权等无形资产。

而瑞麒曾经是吉利冲击高端之作，但因销售不力，2012年已遭弃用，停产至今已逾10年，且众所周知，这10年间新能源汽车的技术变革程度极大。

曙光股份要花1.323亿元买吉利早已停产、或已落伍的两个车型相关技术，中小股东对此强烈反对并不令人意外。

上交所在该笔交易公布当日就发了问询函，要求针对曙光汽车向天津美亚收购的两款车型的技术成熟程度和停产原因，说明其合理性。

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